金融知識小百科第十期

假如你是第一次創業，你正在尋找風險投資（VC），在經過跟風投人漫長的商業計劃演示和交流后。突然有一天，投資人對你的公司產生了投資興趣，于是給你出了一份所謂“投資條款清單”（Term Sheet）。

里面的某個“清算優先權”條款是這樣寫的：A系列優先股有權優先于普通股股東每股獲得初始購買價格2倍的回報……你完全搞不懂這是什么意思吧。真是難懂！

又假如你接受了上面那份Term Sheet，投資人給你投了200萬，給你的投資前估值（Pre-money valuation）是300萬，投資后（Post-money）估值500萬，于是投資人擁有你公司40%的股份。

經過1年，公司運營不好，被人以500萬價格并購。你認為你手上60%的股份可以分得300萬現金，也還滿意。但投資人突然告訴你，根據協議，他要拿走400萬（投資額的2倍），留給你的只有100萬。你完全糊涂了吧！

投資條款清單對創業者及創業公司有重要影響，因此完全了解投資條款清單就顯得格外重要。

一、什么是“投資條款清單”？

投資條款清單（Term Sheet）是投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。

投資條款清單中除約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。

投資者與被投資企業間未來簽訂的正式投資協議（share subion agreement）中將包含投資條款清單中的主要條款。

投資條款清單里最主要的三個方面內容是：投資額、作價和投資工具；公司治理結構；清算和退出方法。

一份典型的投資條款清單內容包括:

1.投資金額、（充分稀釋后的）股份作價、股權形式；

2.達到一定目標后（如IPO）投資公司的增持購股權；

3.投資的前提條件；

4.預計盡職調查和財務審計所需的時間；

5.優先股的分紅比例；

6.要與業績掛鉤的獎勵或懲罰條款；

7.清算優先辦法；

8.優先股轉換為普通股的辦法和轉換比率；

9.反稀釋條款和棘輪條款；

10.優先認股、受讓（或出讓）權；

11.回購保證及作價；

12.被投資公司對投資公司的賠償保證；

13.董事會席位和投票權；

14.保護性條款或一票否決權，范圍包括：

a.改變優先股的權益；

b.優先股股數的增減；

c.新一輪融資增發股票；

d.公司回購普通股；

e.公司章程修改；

f.公司債務的增加；

g.分紅計劃；

h.公司并購重組、出讓控股權、和出售公司全部或大部分資產；

i.董事會席位變化；

j.增發普通股。

15.期權計劃；

16.知情權，主要是經營報告和預算報告；

17.公司股票上市后以上條款的適用性；

18.律師和審計費用的分擔辦法；

19.保密責任；

20.適用法律。

由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會有所差別。

上述清單中的很多概念都值得再花時間解釋分析，而部分概念我們也會在之后有所介紹。創業者需要對投資條款做盡可能多的了解，而投資公司一般也會給創業公司幾天的時間認真考慮條款的內容及其潛在影響。

為此，創業者在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態度而急急忙忙地簽署條款清單。

二、簽訂“投資條款清單”意味著什么？

一般投資公司在遞交條款清單前已經與創業企業進行了一些磋商，對企業的作價和投資方式有了基本的共識。

條款清單的談判是在這一基礎上的細節談判，創業企業在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經達成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達成投資協議，但只有對條款清單中約定的條件達成一致意向，投資交易才能繼續執行并最終完成。

目前也有很多國內的投資公司不簽署投資條款清單，直接開始盡職調查和合同談判。

如果投資公司對盡職調查結果滿意，同時被投資企業自簽署條款清單之日起至投資交易正式執行的期間內，未發生保證條款中規定的重大變化，投資公司才會與創業企業簽訂正式的投資協議、投入資金。

據統計，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項目最后成功達成投資協議。

理論上講，條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協議中將就這些條款清單做進一步細化，但不要指望有些條款可以在稍后合同談判中重新議定。